武林第一大帮会─“天下会]，帮主雄霸得泥菩萨批言：“金鳞岂是池中物、一遇风云便化龙”。为得天下，雄霸积极找寻“风”“云”。一日，雄霸在会中巧遇年幼的聂风和步惊云，恍然大悟，二人便是批言中的“风”与“云”，遂收为入室弟子。而与风同时进入[天下会]的“南麟剑首”之子断浪因只得到个杂役的小职而心中不服。

十年后，雄霸谕令公开遴选[天下会]三堂堂主，浪以为终于有了出头的机会，岂料在比武前夕。雄霸竟告知只准败不准赢，由于在雄霸心中已有了堂主的人选，那就是他的三个徒弟──秦霜，步惊云与聂风。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。

不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也所以先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿打定主意找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。

最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

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风与明月抱着同生共死的决心，与独孤一方决一死战，孰料，两人生死相许的挚情正是激活“倾城之恋”的关键，无双城徒众全都丧命在“倾城之恋”之下，独孤一方盛怒击杀风。明月舍命相救，被打下万丈悬崖，明月丧命，激发了风“疯狂的血”，使他生出莫大力量，将独孤一方击毙。[天下会]侍女孔慈听说自己暗恋的风另有所爱，心中怅然，而前来安慰孔慈的云却情不自禁与她发生关系。雄霸眼看十年已过，乃命秦霜找寻泥菩萨再次批命，泥菩萨劝诫雄霸事在人为，天命只是一种天文现象，不可尽信，如太过依赖。

只会自取灭亡，雄霸怒，强逼泥菩萨批命，岂料泥菩萨此番所给的批言竟是“成也风云，败也风云”八个字……。

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为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。

不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也所以先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿打定主意找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。

最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

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风在盈的照顾之下伤势终于痊愈，但盈发现风魔性更重，一切只听雄霸的指挥，颜盈细查之下，发现雄霸喂食风控制他心智的药物“九转心丹”。绝心自背叛绝无神之后，便转而与雄霸合作，野心勃勃的绝心，表面上甘心臣服于他，其实内心另有所图。宁与楚变成无话不谈的好姐妹，但也所以，楚毫无防备的说出她肚子里孩子的爹是晨。不料宁有意无意间，将这个讯息透露给晨，晨顾不得一切，一心一意的想要回到楚楚的身边，当一个名实相符的父亲。

云以为这一切都是楚说出来的，对她很不能谅解，并纠结在这一段爱恨情仇之间。

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